Girişiminizi küresel ölçekte büyütmek ve yatırımcılarla daha güçlü bağlar kurmak istiyorsanız Amerika Birleşik Devletleri’ne taşınmak, stratejik bir hamle olabilir. Bu noktada devreye “flip-up” süreci girer. Türkiye merkezli bir şirketi, Amerikan merkezli bir yapıya dönüştürme süreci olan flip-up; hukuki, mali ve stratejik adımlar içerir. Bu rehberde 2025 yılına özel güncellemelerle birlikte flip-up sürecini tüm yönleriyle inceleyebilirsiniz.
Flip-Up Nedir? Tanımı ve Amacı
Flip-up, bir startup’ın merkezini yerel bir ülkeden Amerika Birleşik Devletleri’ne taşıma sürecini ifade eder. Bu işlem, mevcut şirketin hisselerinin yeni kurulan bir ABD merkezli şirkete devredilmesiyle gerçekleştirilir. Temel amaç; yatırım çekme potansiyelini artırmak, daha sağlam bir yasal yapı oluşturmak ve küresel pazarlara daha kolay erişim sağlamaktır.
Flip-Up Süreci Ne Anlama Gelir?
Flip-up süreci; Türkiye gibi başka bir ülkede kurulmuş olan bir startup’ın ABD’de yeni bir şirket kurarak tüm hissedar yapısını bu şirkete taşıması anlamına gelir. Mevcut şirket, Amerikan şirketinin alt kuruluşu haline gelir. Bu yapı değişikliğiyle birlikte şirket, Amerika’da hukuki varlık kazanır.
Neden Yapılır? (Yatırım, Vergi, Globalleşme)
Flip-up süreci genellikle yatırım alma, vergi avantajlarından yararlanma ve küresel pazarlara erişim gibi nedenlerle tercih edilir. Amerikan şirket yapısı, uluslararası yatırımcılar için daha cazip bir çerçeve sunar. Delaware gibi eyaletler, girişim dostu yasal yapıları, şirket ve sahipliğinin anonim tutulabilmesi ve vergi kolaylıklarıyla öne çıkar. Aynı zamanda ABD merkezli olmak, global müşterilere ve iş birliklerine daha hızlı ulaşmanın kapısını aralar.
Flip-Up ile Re-domiciliation Arasındaki Fark
Flip-up ve re-domiciliation süreçleri zaman zaman karıştırılsa da farklı yapıları ifade eder. Flip-up; yeni bir ABD şirketi kurularak mevcut şirketin hisselerinin bu şirkete aktarılmasıdır. Re-domiciliation ise mevcut şirketin doğrudan başka bir ülkeye taşınmasıdır. Türkiye’de re-domiciliation yasal olarak mümkün olmadığından girişimciler genellikle flip-up yolunu seçer.
Startup’ınızı Neden Amerika’ya Taşımalısınız?
Girişiminizi Amerika’ya taşımak, küresel başarıya ulaşmanın en etkili yollarından biridir. ABD, girişimcilik kültürünün güçlü olduğu, yatırımcıların yoğunlaştığı ve hukuk sisteminin yenilikçi şirketleri desteklediği bir ortam sunar. Özellikle teknoloji odaklı girişimler için Amerika; pazara erişim, finansman kaynakları ve büyüme olanakları açısından büyük avantajlar sağlar.
ABD Girişimcilik Ekosisteminin Avantajları
Amerika, dünya genelinde girişimcilik ve inovasyonun merkezi konumundadır. Silikon Vadisi, New York, Austin gibi merkezler; yatırımcılar, hızlandırıcı programlar, mentörlük ağları ve üniversitelerle güçlü bir ekosistem oluşturur. Girişiminiz burada, hem stratejik ortaklara hem de büyük pazar fırsatlarına daha kolay ulaşır.
Yatırımcıların Tercihi: Delaware C-Corp
Amerika’da şirket kurarken yatırımcıların en çok tercih ettiği yapı, Delaware C-Corp’tur. Bunun nedeni C-Corp modelinin net ve öngörülebilir bir yasal çerçeve sunmasıdır. Delaware eyaleti, startup’lar için özel olarak geliştirilmiş şirket yasalarına ve hızlı mahkeme süreçlerine sahiptir.
Vergisel Yapıların Karşılaştırılması
Amerika’da faaliyet gösteren şirketler için vergi avantajları, girişimcilerin kararlarını etkileyen önemli bir faktördür. Türkiye merkezli bir şirket, uluslararası gelirlerde çifte vergilendirme riskiyle karşı karşıya kalabilirken ABD’de kurulan bir C-Corp ile daha optimize edilmiş bir vergi yapısına geçilebilir. Delaware gibi eyaletlerde bazı vergisel kolaylıklar sunulurken, global gelirlerin yönetimi de daha şeffaf hale gelir.
Uluslararası Marka Güveni ve Genişleme Potansiyeli
Amerika merkezli bir girişim, global pazarda daha güvenilir algılanır. ABD’de kurulmuş olmak, markanızın uluslararası yatırımcılarda ve iş ortaklarında daha profesyonel ve sürdürülebilir bir izlenim yaratmasını sağlar. Bu sayede yurt dışı pazarlara açılmak, stratejik iş birlikleri kurmak ve müşteri güvenini artırmak kolaylaşır.
Flip-Up Süreci Nasıl İşler? Adım Adım
Flip-up süreci, stratejik planlama ve hukuki uzmanlık gerektiren çok aşamalı bir dönüşümdür. Aşağıda adım adım süreci bulabilirsiniz:
ABD’de Yeni Ana Şirket (HoldCo) Kurulumu
İlk adım, genellikle Delaware eyaletinde bir C-Corp şirketinin kurulmasıdır. Bu şirket, grubun yeni ana şirketi (HoldCo) olur. Tüm yapının bundan sonraki adımları bu şirket üzerinden şekillenir ve ABD yasal sistemine entegre olunur.
Eski Şirketin Yeni Kuruluşa Devri
Türkiye’deki mevcut şirketin tüm hisseleri, yeni kurulan ABD merkezli holdinge devredilir. Bu işlem, yasal sözleşmelerle resmileştirilir. Böylece Türk şirket, artık Amerikan şirketinin bir alt kuruluşu (subsidiary) haline gelir.
Pay Sahipliği ve Hisse Yapısının Yeniden Tanımlanması
Eski hissedarlar, artık ABD merkezli şirketin hissedarı olur. Yeni yapıda, hisseler, yatırımcıların tercihine göre yeniden düzenlenebilir. Bu adım, gelecekteki yatırımlar için şeffaf ve düzenli bir sermaye yapısı sağlar.
Vergisel ve Hukuki Uyum
Her iki ülkenin vergi ve hukuk sistemlerine uygunluk sağlanır. ABD’de şirketin IRS kayıtları yapılır, EIN alınır. Aynı zamanda, Türkiye’deki şirketin durumu da mevcut yasalara göre yeniden şekillendirilir. Çifte vergilendirme riskleri değerlendirilir.
Operasyonel Geçişin Planlanması
Son aşamada; banka hesapları, sözleşmeler, yazılım lisansları gibi operasyonel konular yeni yapıya göre uyarlanır. Ekip, müşteriler ve iş ortakları bu geçiş sürecine dahil edilir. Sorunsuz bir entegrasyon için stratejik bir planlama yapılır.
ABD’de Kurulacak Yeni Şirket Yapısı
Flip-up sürecinde temel yapı taşı olan yeni ABD şirketi, stratejik olarak planlanmalıdır. Şirketin türü, kurulacağı eyalet ve gerekli idari işlemler bu aşamada netleşir. ABD’deki yasal çerçeve, özellikle teknoloji ve girişim odaklı şirketler için oldukça elverişlidir. En yaygın tercih edilen yapı ise C-Corp’tur.
C-Corp Neden Tercih Edilir?
C-Corp, yatırımcılara hissedar yapısında netlik ve öngörülebilirlik sunduğu için tercih edilir. Yatırım fonları, özellikle risk sermayesi şirketleri; C-Corp yapısındaki şirketlere yatırım yapmayı daha güvenli bulur. Ayrıca, hisse senedi dağıtımı, büyüme sonrası halka arz (IPO) gibi adımlar bu yapıda daha esnektir.
Delaware, Wyoming, Florida Kıyaslaması
Delaware; hızlı mahkeme süreçleri, startup dostu yasaları ve yatırımcı güveniyle öne çıkar. Wyoming, düşük yıllık harçları ve gizliliğiyle küçük girişimler için cazip olabilir. Florida ise yerel pazara hitap eden şirketler için avantaj sunar. Ancak global yatırım hedefleyen şirketler için genellikle Delaware ilk tercih olur.
EIN, Banka Hesabı ve Registered Agent Süreçleri
ABD’de şirket kurduğunuzda vergi numarası (EIN), banka hesabı açılışı ve registered agent atanması gibi adımları tamamlamanız gerekir. EIN, IRS üzerinden alınır ve vergi işlemlerinizin merkezinde yer alır. Bazı bankalarda hesap açılması için ABD’de fiziki bir adres, hesabı açan kişinin de Sosyal Güvenlik Numarası gerekli olabilir.
Hukuki ve Mali Aşamalar
Flip-up süreci yalnızca teknik bir dönüşüm değil, aynı zamanda karmaşık hukuki ve mali işlemleri de kapsar. Bu süreçte pay sahiplerinin onayı, fikri mülkiyet haklarının devri, vergi analizleri ve uluslararası uyum gibi birçok unsur detaylı şekilde ele alınmalıdır.
Pay Sahibi Onayları ve Ortaklık Sözleşmeleri
Flip-up işlemi için mevcut tüm hissedarların onayı gereklidir. Bu onay süreci, hissedar sözleşmelerinde belirtilen hak ve yükümlülüklere göre yürütülür. Yeni yapının ortaklık sözleşmeleri de yatırımcıların beklentileri ve Amerikan hukuk sistemine uygun biçimde yeniden hazırlanmalıdır.
Transfer Edilecek IP ve Varlıkların Yönetimi
Fikri mülkiyet (IP) hakları, yazılımlar, domainler ve müşteri verisi gibi varlıklar, yeni ABD merkezli şirkete devredilmelidir. Bu varlıkların transferi, hem yasal hem de operasyonel açıdan dikkatle yapılmalıdır.
Vergisel Değerlendirme ve Transfer Fiyatlandırması
Mevcut şirketin sahip olduğu varlıkların ABD şirketine devri, vergi açısından transfer fiyatlandırması kurallarına tabi olabilir. Bu süreçte ilgili varlıkların gerçek piyasa değeri belirlenmeli ve gerektiğinde bağımsız değerleme raporları hazırlanmalıdır.
Çifte Vergilendirme ve IRS Uyumu
ABD ve Türkiye arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunsa da, flip-up sonrasında bu konunun detaylı ele alınması gerekir. IRS kayıtlarının eksiksiz yapılması, gelirlerin doğru raporlanması ve Türk şirketi ile ABD şirketi arasındaki ilişkilerin belgelenmesi önemlidir. Böylece hem uyum sağlanır hem de olası yaptırımların önüne geçilir.
Türkiyede’ki Şirketle İlişki Nasıl Korunur?
Amerika’daki yeni şirket kurulurken Türkiye’deki şirketle ilişkilerin nasıl devam edeceği konusu önemlidir. Bu ilişkiler bağlı ortaklık, iştirak veya şirketin kapanması gibi seçeneklerle düzenlenebilir. Şirketin globalleşmesi için Türkiye ve ABD arasındaki ilişkiler dikkatlice planlanmalıdır.
Bağlı Ortaklık mı Kapatma mı?
Flip-up sürecinde Türkiye’deki şirketin faaliyetlerine devam etmesi veya kapanması gerektiği kararına varılır. Eğer Türkiye’deki şirket faaliyetlerine devam edecekse ABD’deki yeni şirkete bağlı ortaklık olarak kurulabilir. Bu durumda iki şirket arasındaki operasyonel ilişkiler düzenlenir.
Türkiye-ABD Vergi Anlaşması
Türkiye ile ABD arasında çifte vergilendirmeyi önleyen bir anlaşma bulunmaktadır. Bu anlaşma, her iki ülkedeki vergi yükümlülüklerini minimize etmeyi amaçlar. Flip-up sürecinde, Türkiye’deki gelirlerin ABD’ye aktarılması veya ABD’deki gelirlerin Türkiye’ye raporlanması gibi durumlar, bu anlaşma çerçevesinde uygun şekilde ele alınmalıdır. Vergi avantajlarından faydalanmak için uzman rehberliği şarttır.
Hizmet Faturalandırması ve KDV Uyumu
Amerika’daki yeni şirket ile Türkiye’deki şirket arasında yapılan hizmet faturalandırmalarında KDV uyumuna dikkat edilmelidir. ABD’deki şirket için yapılan işlemlerde Türk vergi mevzuatına uygun şekilde KDV ve diğer vergilerin düzenlenmesi gerekir.
Manay CPA ile Eşzamanlı Mali Takip
Manay CPA, flip-up sürecindeki mali takip ve vergi düzenlemelerinde girişimcilere rehberlik eder. Hem Türkiye’deki hem de ABD’deki şirketlerin mali durumları eşzamanlı olarak izlenir. Şirketlerin uluslararası vergi uyumunu sağlamak ve finansal raporlama süreçlerini doğru yürütmek için Manay CPA profesyonel hizmet sunar.
Flip-Up Sonrası Neleri Göz Önünde Bulundurmalısınız?
Flip-up sürecini tamamladıktan sonra şirketinizi ABD pazarına entegre etmek ve sürdürülebilir bir şekilde büyütmek için çeşitli unsurları göz önünde bulundurmalısınız. Yıllık vergi beyanları, yatırımcı ilişkileri ve muhasebe sistemine uyum gibi kritik adımlar, başarılı bir küresel operasyon için önemlidir.
ABD’de Yıllık Vergi Beyanı ve Finansal Raporlama
ABD’de şirketlerin yıllık vergi beyanı, yalnızca IRS gereksinimlerine uymakla kalmaz, aynı zamanda finansal şeffaflık sağlar. Şirketinizin tüm gelir ve giderlerini doğru şekilde raporlama zorunluluğu vardır. Bu beyanlar, gelecekteki yatırımcı ilişkilerini de etkileyebilir.
Board & Investor İlişkileri
Flip-up sonrasında, ABD merkezli şirketin yönetim kurulu (board) ve yatırımcı ilişkilerinin düzenli bir şekilde yönetilmesi gerekir. Bu, özellikle yatırımcıların şirketin büyüme stratejileri hakkında bilgi sahibi olmasını sağlar. Yönetim kurulunun yapısı, şirketin hedeflerine ulaşmasında önemli bir rol oynar.
ABD’deki Muhasebe Sistemi ve Uyumluluk
ABD’deki muhasebe sistemine geçiş, finansal raporların doğru şekilde yapılabilmesi için önemlidir. GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) gibi Amerikan muhasebe standartlarına uyum sağlanmalıdır. Şirketin gelir, gider ve varlık yönetimi, bu standartlara uygun şekilde izlenmelidir.
Manay CPA ile Bordro, Vergi ve CFO Hizmetleri
Manay CPA, flip-up sonrasında şirketinizin bordro, vergi ve finansal yönetim ihtiyaçlarını karşılamak için profesyonel hizmetler sunar. ABD ve Türkiye vergi mevzuatına uyum sağlamak, doğru bordro işlemleri yürütmek ve CFO hizmetleri almak, operasyonel verimliliği artırır. Manay CPA, her iki ülkedeki mali işlemleri entegre ederek şirketinizin küresel büyümesine yardımcı olur.
Flip-Up Sürecinde Manay CPA’nin Rolü
Manay CPA, flip-up sürecinde girişimcilere profesyonel rehberlik sunarak şirketin ABD’ye taşınma sürecini kolaylaştırır. Delaware C-Corp kurulumu, vergi uyumu ve finansal raporlama gibi kritik adımlarda uzman desteği sağlar. Ayrıca vergi planlaması, muhasebe sisteminin entegrasyonu ve CFO-as-a-Service gibi hizmetlerle, şirketlerin globalleşme yolunda sağlam bir temel atmalarına yardımcı olur.
Delaware C-Corp Kurulumu
Manay CPA, Delaware eyaletinde C-Corp şirketi kurulumu konusunda uzmanlaşmıştır. Bu süreçte şirketin hukuki yapısı, vergi stratejisi ve yönetim süreçleri titizlikle planlanır. Delaware C-Corp, yatırımcılar için cazip olmasının yanı sıra girişimcilerin ABD pazarında daha etkin bir şekilde yer almasını sağlar.
Pay Devri ve Hisse Yapısı Danışmanlığı
Manay CPA, flip-up sürecinde pay devri ve hisse yapısının yeniden düzenlenmesi konusunda danışmanlık hizmeti verir. Hisse yapılandırılması, özellikle yatırımcılar ve şirket ortakları için kritik öneme sahiptir. Manay CPA, pay devri süreçlerinin vergi uyumlu bir şekilde gerçekleştirilmesini sağlar. Ayrıca şirketin sermaye yapısının en verimli şekilde yapılandırılmasına yardımcı olarak yatırımcı güvenini artırır ve büyüme stratejilerini destekler.
EIN, ITIN, Transfer Pricing Süreçleri
Manay CPA, EIN (İşveren Vergi kimlik Numarası) ve ITIN (Bireysel Vergi Kimlik Numarası) alım süreçlerinde rehberlik sağlar. Ayrıca, transfer pricing yani transfer fiyatlandırması düzenlemeleri konusunda uzmanlık sunar. Bu süreçler, vergi uyumunun sağlanması ve şirketler arası transferlerin doğru bir şekilde fiyatlandırılması için önemlidir.
Finansal Uyum ve CFO-as-a-Service
Manay CPA, ABD ve Türkiye vergi düzenlemelerine uygun finansal uyum sağlamada yardımcı olur. CFO-as-a-Service hizmeti, şirketin finansal stratejilerini optimize etmeye yönelik profesyonel desteği içerir. Şirketlerin bütçeleme, finansal raporlama, nakit akışı yönetimi gibi kritik finansal yönetim süreçlerini üstlenir.
Ücretsiz İlk Görüşme Fırsatı
Flip-up sürecinizi başlatmadan önce Manay CPA ile ücretsiz bir ilk görüşme fırsatını değerlendirebilirsiniz. Bu görüşme, şirketinizin ihtiyaçlarını anlamak ve doğru stratejileri belirlemek için mükemmel bir fırsattır. Uzman ekibimiz size özel çözümler sunarak, ABD’ye taşınma sürecindeki tüm adımları en verimli şekilde atmanıza yardımcı olur.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Flip-Up Yapmak Şirketin Türkiye’deki Faaliyetlerini Bitirir mi?
Flip-up, Türkiye’deki şirketin faaliyetlerini sonlandırmaz. Şirket, bağlı ortaklık olarak faaliyetlerine devam edebilir veya operasyonlarını ABD’ye taşır. Ancak faaliyetlerin kesintisiz devam etmesi için doğru strateji belirlenmelidir.
Yatırım Öncesi mi Sonrası mı Yapılmalı?
Flip-up işlemi, yatırım sonrası yapılması genellikle daha avantajlıdır. Yatırımcılar, şirketin ABD’ye taşınmış ve yasal uyumu sağlanmış olmasını tercih eder. Bu, yatırımcı güvenini artırır ve hukuki belirsizlikleri ortadan kaldırır.
Delaware Yerine Başka Eyalet Seçilebilir mi?
Evet, Delaware dışında Wyoming veya Florida gibi başka eyaletler de seçilebilir. Ancak Delaware, yatırımcı dostu yasaları ve güçlü hukuki altyapısı nedeniyle girişimciler için daha popülerdir. Hangi eyaletin seçileceği şirketin hedeflerine göre değişir.
Flip-Up Maliyeti Ne Kadardır ve Ne Kadar Sürer?
Flip-up maliyeti, şirketin büyüklüğüne, faaliyet alanına ve işlem sürecinin karmaşıklığına bağlı olarak değişir. Genellikle 5.000-15.000 USD arasında değişen bu süreç, 1-3 ay sürebilir. Detaylı maliyet için bir danışmanlık alınması önerilir.
Manay CPA Bu Süreçte Hangi Aşamalarda Destek Olur?
Manay CPA, flip-up sürecinin her aşamasında destek sağlar. Delaware ya da seçtiğiniz herhangi bir eyalette C-Corp kurulumu, vergi uyumu, hisse yapısı düzenlemeleri, transfer pricing ve CFO-as-a-Service gibi hizmetlerle, sürecin verimli bir şekilde tamamlanmasına yardımcı olur.
Şirketinizi Amerika’ya taşımak ve flip-up sürecinizi doğru bir şekilde yönetmek için Manay CPA’nın uzman desteğinden faydalanabilirsiniz. Tamamen ücretsiz ilk görüşme için şimdi bizimle iletişime geçebilir ve globalleşme yolunda sağlam bir adım atabilirsiniz.
