Amerika'da Şirket mi Kurmak İstiyorsun?

Bültenimize abone olun!

Partnership Kuruluşu

İster kurucu ortaklarınızla yeni bir girişim başlatıyor olun, ister gayrimenkul sermayenizi birleştiriyor veya profesyonel bir grup pratiğini resmileştiriyor olun; bugün seçeceğiniz Partnership yapısı, gelecek yıllar boyunca vergilerinizi, yasal yükümlülüklerinizi ve büyüme potansiyelinizi doğrudan şekillendirecektir.

Manay CPA, yapı seçiminden eyalet tescil beyannamelerine ve vergi yapılandırmasına kadar tüm kuruluş sürecini titizlikle yönetir. Bu sayede Partnership yapınızın hukuki ve mali açıdan sağlam bir zeminde kurulmasını sağlar.

Sertifikalı ve Kalite Garantili

Cobb Chamber of Commerce ödülü

Ücretsiz Ortaklık Danışmanlığınızı Alın

Yıllık Deneyim
0 +
Dilde Hizmet
0
Mutlu Müşteri
0 +
Hizmet Kapsamı
0 Eyalet
Square Cpa license 2

Partnership Yapısı Neden Önemlidir

Bir Partnership kurmak, alacağınız en kritik ticari kararlardan biridir; zira mesele sadece evrak takibinin karmaşıklığı değil, yanlış seçilen bir yapının sizi doğrudan kişisel sorumluluk riskine maruz bırakabilmesi, öngörülemeyen vergi yükleri doğurabilmesi veya ortaklar arasında kolaylıkla önlenebilecek hukuki ihtilaflara yol açabilmesidir.

Tüm Partnership modelleri aynı hak ve sorumlulukları tanımaz. Genel Ortaklık (General Partnership), Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership) ve Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (Limited Liability Partnership) türleri; işletmenin yönetim kontrolü, risk dağılımı ve kâr-zarar kalemlerinin ortakların bireysel vergi beyannamelerine aktarılma biçimi bakımından temelden farklı kurallara tabidir.

Burcu Bree Manay, CPA

Hangi Partnership yapısının sizin için doğru olduğundan emin değil misiniz?

Kimler ABD'de Partnership Yapısını Tercih Etmeli

Partnership, ortak hedefler doğrultusunda bir sinerji yaratan girişimciler, yatırımcılar ve profesyoneller için en ideal kurumsal temeldir. Bu yapıdaki paydaşlar, vizyonlarının daha ilk günden itibaren yasal ve mali bir çerçevede net bir şekilde yansıtılmasını hedeflerler.

Kim Için Olduğunu

Kurucu Ortaklar

Tamamlayıcı becerilere sahip iki veya daha fazla kişinin; ortaklık payları, karar alma yetkileri ve bir ortağın ayrılması durumunda izlenecek prosedürleri tanımlayan resmi ve belgelenmiş bir yapı kurmak istemesi durumunda en ideal seçenektir.

Gayrimenkul Yatırımcıları

Gayrimenkul satın alan veya yöneten yatırımcı grupları için sermaye katkıları, kâr dağılımı ve pasif yatırımcıların sorumluluk korumasına dair net bir yasal çerçeve sunan Partnership modelleri büyük avantaj sağlar.

Lisanslı Profesyoneller

Avukatlar, doktorlar, CPA'lar ve mimarlar gibi lisanslı profesyonellerin; tek bir çatı altında güçlerini birleştirirken birbirlerinin mesleki sorumluluklarından korunmalarını sağlayan, yönetimsel esnekliğe sahip bir yapı kurmalarına olanak tanır.

Aile İşletmeleri

Aile şirketlerinde mülkiyetin bir sonraki nesle yapılandırılmış ve vergi açısından verimli bir şekilde aktarılmasını sağlar. Bu sayede kurucu nesil, günlük operasyonların kontrolünü elinde tutarken mülkiyet devrini planlı bir şekilde gerçekleştirebilir.

Adımlar

Stratejik Danışmanlık

Şahıs işletmesi yapısının hedeflerinizle uyumunu teyit etmek için ikamet durumunuzu, vergi yükümlülüklerinizi ve ticari beklentilerinizi kapsamlı bir şekilde analiz ediyoruz.

Yapılandırma ve Tescil

İşletmeniz için EIN alımı sürecini yönetiyor, ticari adınızı (DBA – Doing Business As) tescil ediyor ve faaliyetleriniz için gerekli olan yerel ruhsat veya izinlerin alınmasında size rehberlik ediyoruz.

Muhasebe ve Uyum

Muhasebe sisteminizi kuruyor, üç aylık dönemler için vergi ödeme planlarınızı oluşturuyor ve operasyonel giderlerinizin vergi avantajı sağlayacak şekilde ilk günden itibaren doğru takip edilmesini sağlıyoruz.

Vergi Planlaması

Yıllık vergi beyannamesi süreçlerinizi yürütürken proaktif vergi planlaması desteği sunuyoruz. İşletmeniz büyüdükçe, bir LLC veya kurum yapısına (Corporation) geçiş yapmanız gereken en doğru zamanı belirleyerek stratejik tavsiyelerde bulunuyoruz.

ABD'de İş Ortaklığının Temel Avantajları

Geçişli Vergileme

Partnership yapıları, kurum düzeyinde federal gelir vergisi ödemezler. Kâr ve zararlar doğrudan her ortağın kişisel vergi beyannamesine aktarılır; böylece şirketlerin (Corporations) karşılaştığı çifte vergilendirme ortadan kalkar ve genel vergi yükünüz daha optimize edilir.

Çeşitli Yapı Seçenekleri

İster Genel Ortaklığın (GP) sadeliğine, ister Sınırlı Ortaklığın (LP) yatırımcı dostu çerçevesine, isterseniz de bir LLP’nin sunduğu sorumluluk korumasına ihtiyacınız olsun; Partnership formatı iş modelinize tam uyum sağlar.

Paylaşılan Kaynaklar ve Uzmanlık

Partnership, iki veya daha fazla kişinin sermaye, beceri ve ticari ağlarını tek bir yasal çatı altında birleştirmesine olanak tanır. Bu sinerji, işletmeye ilk günden itibaren tek başına yürütülen bir girişimden çok daha fazla kaynak ve dayanıklılık sağlar.

Esnek Kâr Paylaşımı

Kâr dağıtımının sermaye paylarıyla (ownership percentages) sınırlı olduğu yapıların aksine, Partnership modellerinde kâr ve zararlar ortakların üzerinde anlaştığı oranlarda dağıtılabilir. Bu, her ortağın işletmeye sağladığı gerçek katkıyı yansıtan özel düzenlemelere imkan tanır.

Düşük Kuruluş Maliyeti

Şirketlere kıyasla Partnership kurmak daha maliyet etkindir. Genel Ortaklıklar çoğu zaman resmi bir eyalet başvurusu gerektirmezken, LP ve LLP’ler için eyalet harçları oldukça makuldür. Çoğu eyalette yüksek franchise vergileri veya karmaşık yıllık raporlama zorunlulukları bulunmaz.

Ölçeklenebilirlik

İşletmeniz büyüdükçe Partnership yapınız yeni ortaklar kabul edebilir veya kâr paylaşım düzenlemelerini yeniden yapılandırabilir. Mevcut operasyonel yapıyı bozmadan LLC veya Kurum (Corporation) yapısına dönüşmek de mümkündür. Manay CPA, ihtiyaçlarınız değiştikçe bu geçiş süreçlerinde size stratejik danışmanlık sunar.

Müşterilerimizin Yorumları

Üç kıtada serbest çalışanlar, e-ticaret satıcıları ve uluslararası girişimcilerden gerçek müşteri başarı öyküleri.

İçindekiler
Kimler ABD'de Partnership Yapısını Tercih Etmeli?

Partnership, ortak hedefler doğrultusunda bir sinerji yaratan girişimciler, yatırımcılar ve profesyoneller için en ideal kurumsal temeldir ve bu paydaşlar, vizyonlarının daha ilk günden itibaren yasal bir çerçevede net bir şekilde yansıtılmasını hedeflerler.

Şahıs işletmelerinin (Sole Proprietorship) aksine Partnership, ortaklar arasındaki ilişkiyi resmileştirir; kararların nasıl alınacağını ve kârın nasıl paylaştırılacağını net bir şekilde tanımlar. Ayrıca, seçilen yapıya bağlı olarak her ortağın üstlendiği kişisel riskleri sınırlandırır. Eğer aşağıdaki durumlardan herhangi biri işletmenizi tanımlıyorsa, Partnership yapısı sizin için muhtemelen en doğru yoldur.

Kurucu Ortaklar ve İş Ortakları İçin Partnership Yapısı

Siz ve bir veya daha fazla paydaşla birlikte yeni bir iş kuruyorsunuz. Her biriniz sürece farklı bir değer katıyorsunuz; biriniz teknik uzmanlık, biriniz sermaye, bir diğeriniz ise müşteri portföyü getiriyor. Bu noktada, her bireyin katkısını yasal düzlemde net bir şekilde yansıtacak bir yapıya ihtiyaç duyuyorsunuz.

Genel Ortaklık (General Partnership), kurucu ortaklara iş birliğini resmileştirmek için sade ve düşük maliyetli bir çerçeve sunar. Ancak bu sadelik, yapının risksiz olduğu anlamına gelmez. Kâr paylaşımı, karar alma yetkisi, ortaklıktan ayrılma süreçleri ve çıkış stratejilerini kapsayan, doğru yapılandırılmış bir Partnership sözleşmesi olmadan en güçlü girişimler bile belirsizliklerin yükü altında sarsılabilir. Bir ortak ayrılmak isterse ne olacak? Ya bir ortak sorumluluklarını yerine getirmeyi bırakıp ayrılmayı reddederse? Kârlar dağıtılmak yerine yeniden yatırıma yönlendirilecekse bu süreç nasıl işleyecek?

Bunlar sadece varsayım değil; Amerika Birleşik Devletleri’ndeki iş ortaklığı anlaşmazlıklarının en yaygın sebepleridir. Manay CPA, kurucu ortakların Partnership sözleşmelerini yapılandırmalarına rehberlik eder. Her maddenin finansal ve vergisel etkileri, henüz imzalar atılmadan titizlikle analiz edilir. Biz, ortaklığın sayısal ve yasal temelini sağlamlaştırıyoruz ki siz sadece işinizi büyütmeye odaklanabilin.

Kullanım Sözleşmesi – Vergi –
Gayrimenkul Yatırımcıları ve Sermaye Birleştirme (Capital Pooling) Girişimleri

Diğer yatırımcılarla birlikte mülk ediniyor, geliştiriyor veya yönetiyorsunuz. Bir taraf operasyonel uzmanlığı sağlayarak yatırımı yönetirken, diğerleri günlük kararlara dahil olmadan sadece sermaye katkısı yapıyor ve getiri bekliyor. Bu iki rolü net bir şekilde ayıran, operatöre tam hareket yetkisi veren ve aynı zamanda pasif yatırımcıları koruyan bir yapıya ihtiyacınız var.

Sınırlı Ortaklık (Limited Partnership – LP), tam da bu nedenlerle Amerika Birleşik Devletleri’ndeki gayrimenkul yatırım grupları için en yaygın kullanılan Partnership yapısıdır. Bu modelde “General Partner” (Genel Ortak) mülkü yönetir, iş planını uygular ve tüm operasyonel kararları verir. “Limited Partner”lar (Sınırlı Ortaklar) ise sermaye yatırır, kendilerine tahsis edilen gelir ve amortisman payını alır; ancak yasal sorumlulukları yalnızca yatırdıkları sermaye miktarı ile sınırlıdır. Kişisel varlıkları —banka hesapları, diğer mülkleri veya emeklilik fonları— risk altında değildir.

Özellikle gayrimenkul sektöründe, bu Partnership yapısının sunduğu vergi avantajları oldukça yüksektir. Amortisman indirimleri, ipotek faizleri, işletme giderleri ve maliyet ayrıştırma (cost segregation) gibi haklar, Schedule K-1 formu üzerinden doğrudan her ortağın bireysel beyannamesine aktarılır. Manay CPA, bu tahsisleri tüm ortaklar için yatırımın vergi verimliliğini maksimize edecek şekilde yapılandırır ve yıllık uyumluluk süreçlerini yöneterek her yatırımcının doğru K-1 formunu zamanında almasını sağlar.

Lisanslı Profesyoneller İçin Grup Muayenehanesi ve LLP Yapılandırması

Siz bir avukat, doktor, sertifikalı mali müşavir (CPA), mimar veya meslektaşlarınızla tek bir çatı altında güçlerini birleştiren bir lisanslı profesyonelsiniz. Bir Partnership yapısının sunduğu yönetim esnekliğini ve geçişli vergileme (pass-through taxation) avantajlarını kullanmak istiyorsunuz; ancak aynı zamanda bir ortağınızın yapabileceği bir hatanın, malpraktis iddiasının veya mesleki kusurunun sizin kişisel varlıklarınızı riske atmadığından emin olmalısınız.

Sınırlı Sorumluluk Ortaklığı (Limited Liability Partnership – LLP), tam olarak bu gereksinimler için tasarlanmıştır. Bir LLP bünyesinde her ortak yönetim süreçlerine katılır ve tıpkı bir genel ortaklıkta olduğu gibi işletmenin kâr ve zararlarından pay alır. Aradaki en kritik fark; hiçbir ortağın, bir diğer ortağın mesleki ihmalinden veya suistimalinden şahsen sorumlu tutulamamasıdır. Aynı kurumsal isim altında faaliyet gösterseniz bile; eviniz, birikimleriniz ve kişisel yatırımlarınız, bir meslektaşınızın karşı karşıya kaldığı tazminat taleplerinden korunur.

LLP statüsüne uygunluk ve sorumluluk korumasının kapsamı eyaletten eyalete farklılık gösterir. Bazı eyaletler LLP tescilini yalnızca belirli lisanslı meslek gruplarıyla sınırlandırırken, diğerleri bu kapsamı daha geniş tutsa da koruma sınırlarını daha dar belirleyebilir. Manay CPA, mesleki uygunluğunuzu doğrular, doğru eyalet otoritesine başvurunuzu gerçekleştirir ve yıllık yenileme süreçlerinizi yönetir. Unutulmamalıdır ki, yasal uyumluluğunu yitiren bir LLP, sunduğu sorumluluk korumasını da kaybeder; bu, hiçbir profesyonel yapının göze alamayacağı bir risktir.

Uluslararası Kurucular ve Sınır Ötesi Partnership Yapılandırmaları

Siz ABD vatandaşı olmayan bir girişimci olarak uluslararası bir ortak girişim (Joint Venture) veya ortaklı bir işletme aracılığıyla Amerikan pazarına giriyorsunuz; ya da ABD merkezli bir girişimci olarak, yurt dışından sermaye veya uzmanlık getiren yabancı bir paydaşla ortaklık kuruyorsunuz. Her iki durumda da Partnership süreci, standart kuruluş hizmetlerinin ötesinde ek bir karmaşıklık katmanı barındırır.

Sosyal Güvenlik Numarası (SSN) bulunmayan yabancı ortaklar, Partnership bünyesindeki beyanname yükümlülüklerini yerine getirebilmek için öncelikle Bireysel Vergi Mükellefi Kimlik Numarası (ITIN) almalıdır. İşletme, yabancı ortaklara tahsis edilen ABD kaynaklı gelirler üzerinden vergi tevkifatı (withholding) yapmak ve bunu ödemekle yükümlüdür; bu süreçte ortağın ikamet ettiği ülke ile yapılan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, oranları ve raporlama gerekliliklerini belirler. Belirli eşiklerin üzerinde yabancı finansal hesabı bulunan ortaklar için ek FBAR raporlama zorunlulukları doğabilir. Ayrıca, işletmenin birden fazla ülkede faaliyet göstermesi durumunda, transfer fiyatlandırması ve uluslararası vergi antlaşması değerlendirmeleri ilk yıldan itibaren kritik öneme sahip olur.

Manay CPA, 25 yılı aşkın süredir üç kıtada müşterilerine hizmet vermektedir. Üç dilli uzman kadromuz; Georgia (EST), California (PST) ve İstanbul (TRT) saat dilimlerinde faaliyet göstererek, kuruluş ve vergi süreçlerinin bir parçası olan sınır ötesi uyumluluğun her katmanını titizlikle yönetir. Uluslararası kurucuların ayrı bir vergi danışmanına ve ayrı bir kuruluş servisine ihtiyacı yoktur; Manay CPA tüm bu süreçleri tek noktadan çözüme kavuşturur.

Sıkça Sorulan Sorular

Genel ortaklık, sınırlı ortaklık ve LLP arasındaki fark nedir?

Genel ortaklık en basit biçimdir — tüm ortaklar yönetimi paylaşır ve iş borçları ile yükümlülükleri için sınırsız kişisel sorumluluk taşır. Sınırlı ortaklık, ortakları iki sınıfa ayırır: işi yöneten ve tam kişisel sorumluluk taşıyan genel ortaklar ve sermaye katkısı yapan ve yatırımlarına sınırlı sorumluluk içeren pasif rol üstlenen limited partnerler. Sınırlı sorumluluk ortaklığı, tüm ortaklara yönetim hakları sağlarken, her bireyi diğer ortakların ihmali veya suistimallerinden kaynaklanan kişisel sorumluluktan korur. Doğru yapı, sektörünüze, her ortağın oynayacağı rollere ve ne kadar kişisel sorumluluk riski kabul etmeye istekli olduğunuz duruma bağlıdır.

Sınırlı ortaklıklar ve LLP’ler için, yazılı ortaklık anlaşması gereklidir ve başvuru sırasında devlet tarafından beklenmektedir. Genel ortaklıklar için, çoğu eyalet yasal olarak yazılı anlaşma gerektirmez — ancak anlaşmasız işletmek ciddi bir risktir. Belgelenmiş bir anlaşma olmadan, eyalet temerrüt kuralları kârların nasıl bölündüğünü, kararların nasıl alınacağını ve bir ortak ayrıldığında ne olacağını belirler ve bu kurallar ortakların aslında ne amaçladığını nadiren yansıtır. Manay CPA, herhangi bir şey kesinleşmeden önce anlaşma şartlarınızın finansal ve vergi sonuçlarını inceler.

Üç ortaklık türü de federal vergi amaçları için geçiş varlıklarıdır. Ortaklığın kendisi federal gelir vergisi ödemez. Bunun yerine, her ortağın tahsis ettiği gelir, indirim, kredi ve kayıp payı kişisel vergi beyannamesine aktarılır. Ortaklık her yıl Form 1065’te bilgilendirici beyanname sunar ve her ortak, bireysel tahsisini yansıtan bir K-1 Takvili alır. İşe aktif katılan ortaklar ayrıca ortaklık gelirlerinden elde ettikleri paya kendi serbest meslek vergisi öderler; bu da proaktif vergi planlamasını özellikle önemli kılar.

Evet. ABD vatandaşı olmayanlar, herhangi bir ABD iş ortaklığında ortak olabilirler. Ancak, Sosyal Güvenlik Numarası olmayan yabancı partnerler Bireysel Vergi Mükellefi Kimlik Numarası (ITIN) almak zorundadır. Ortaklık genellikle yabancı ortakların ABD’den elde edilen gelirlerinden vergi tutması ve ödemesi zorunludur. Ayrıca, ortakların belirli eşiklerin üzerinde yabancı finansal hesapları varsa FBAR beyanname yükümlülükleri de olabilir. Manay CPA, bu ek gereksinimlerin tamamını kuruluş ve uyum hizmetlerimizin bir parçası olarak karşılar.

Schedule K-1, her ortağın ortaklıktan yıllık olarak aldığı IRS formudur. Ortakların vergi yılı için ortaklığın gelirinden, zararlarından, indirimlerinden ve kredilerinden tahsis ettiği payı rapor eder. Her partner kişisel vergi beyannamesini doldurmak için K-1 formunu kullanır. Karmaşık kâr paylaşımı düzenlemeleri veya çok sayıda yatırımcı olan ortaklıklar için, doğru K-1 hazırlığı kritik öneme sahiptir ve ortaklık sözleşmesinin şartlarını tam olarak yansıtmalıdır. Manay CPA, yıllık ortaklık vergisi hizmetimizin bir parçası olarak tüm ortak K-1 sertifikalarını hazırlar.

Evet. Ortaklık uyuşmazlıklarıyla ilgili hukuki süreçlerde — örneğin vekil görevi ihlali, kâr paylaşımı anlaşmazlıkları veya feshetme sırasında iş değerleme anlaşmazlıkları gibi — bir CPA uzman tanık olarak hizmet verebilir. Bu, adli muhasebe analizi, ortaklık kayıtlarının finansal yeniden yapılandırılması, iş değerlemesi veya doğru muhasebe muamelesi hakkında tanıklık içerebilir. Eğer siz veya hukuk danışmanınız ortaklıkla ilgili bir konuda CPA desteğine ihtiyaç duyarsanız, ekibimizle iletişime geçip sunabileceğimiz kapsamı görüşebilirsiniz.

Kişisel sorumluluk riski önemli ölçüde arttığında, işletme LLC veya kurumsal yapı bekleyen dış yatırımcıları kabul ettiğinde, ortaklar serbest meslek vergisini azaltmak için S-Corp vergi seçimi yapmak istediğinde veya operasyonel karmaşıklık ortaklık yapısının verimli desteklediği şeyi aştığında dönüşüm için incelenmelidir. Manay CPA, mevcut ortaklık müşterilerine dönüştürme zamanlaması ve mekanikleri konusunda danışmanlık yapıyor, bu da devam eden danışmanlık ilişkimizin bir parçasıdır.

Başka sorunuz var mı?